PROYECTO DE ESCISION PARCIAL DE
CARGORED SERVICIOS INTEGRADOS, S.L.
A FAVOR DE CARGORED SERVICIOS INMOBILIARIOS, S.L.
- BASES DEL PROYECTO
Cargored Servicios Integrados, S.L., (en adelante, “sociedad escindida”), desde el año 2005 gestiona actividades auxiliares y complementarias al transporte, otras producciones de energía como asimismo la actividad de arrendamiento de inmuebles.
A lo largo de los últimos años la escindida ha experimentado un crecimiento de su cartera de clientes acompañado de una diversificación de sus actividades empresariales.
El incremento anterior se vio reforzado mediante la contratación de más personal) y la adquisición de una nueva sede social en donde desarrollar su actividad. Para lo cual adquirieron el inmueble sito en la calle Josefina Mayor, número 22, Polígono Industrial El Goro, código postal 35230, Telde, provincia Las Palmas provista de dos plantas.
En la primera de ellas se desarrolla las actividades auxiliares y complementarias al transporte. En ella se encuadra, todo el inmovilizado y personal relacionado con dicha actividad.
En la segunda planta se localiza la administración de la sociedad y desde donde se realiza la actividad de alquileres de viviendas y de locales como también la de otras producciones de energía solar.
Por tanto actualmente Cargored Servicios Integrados, S.L. desarrolla dos negocios independientes: por un lado los servicios de transporte/mensajería y por otro el arrendamiento de inmuebles junto con la producción de energía solar.
Es intención de Cargored Servicios Integrados, S.L, proceder a realizar operaciones de reorganización para mejorar la sucesión empresarial como asimismo tratar de conseguir una gestión más eficaz y una mayor rentabilidad de las actividades empresariales desarrolladas por la sociedad.
Para ello se pretende transmitir en bloque, por sucesión universal, la parte del patrimonio que constituye la rama de la actividad de arrendamiento; y dado que las placas solares se encuentran en los inmuebles que se transmiten en escisión también se traspasará en bloque la parte del patrimonio que constituye la actividad de las producciones de energía. Con esta reorganización se persigue concentrar la gestión de los bienes inmobiliarios en “Cargored Servicios Inmobiliarios, S.L.”(en adelante, “Sociedad Beneficiaria”), quedando la gestión de los servicios auxiliares al transporte y mensajería en la actual sociedad empresarial Cargored Servicios Integrados, S.L..
Cargored Servicios integrados, S.L. es propietaria del 100% de las participaciones sociales de la entidad Land Services Insular, S.L. provista del NIF B60645165. Que ésta sociedad es propietaria de un único inmueble en la ciudad de Barcelona y que al estar arrendado se pretende traspasar también a Cargored Servicios Inmobiliarios, S.L. el 100% de las mencionadas participaciones. Por tanto se diferencia la gestión de cada uno de los negocios, la actividad empresarial de transporte/mensajería, de la producción de energía y la de arrendamiento de inmuebles.
La escisión parcial supondrá la subsistencia de la primera de ellas en Cargored Servicios Integrados, S.L., considerándose por tanto, las escindidas como un LOTE de elementos patrimoniales que conforman un conjunto económico homogéneo y autónomo, es decir, una rama de actividad y una unidad económica autónoma. Para mayor abundamiento reseñar que con esta escisión se traspasa a la Sociedad beneficiaria al personal administrativo afecto a la actividad inmobiliaria no existiendo personal para la producción de placas solares.
En línea con lo ya expuesto, se plantea la escisión parcial debido a que las actividades que realiza la sociedad que conforma el patrimonio que se pretende segregar requieren una política empresarial y una gestión diferenciada a la que debe regir en el resto de los activos y pasivos que permanecen en Cargored Servicios Integrados, S.L., requiriendo además unas necesidades financieras y una gestión del riesgo empresarial diferente, procurándose, de este modo una mayor transparencia, claridad y control de la actividad, así como una mayor eficacia en la gestión de un negocio claramente diferenciado como es el negocio inmobiliario.
Por todos estos motivos expuestos, se propone llevar a cabo una ESCISION PARCIAL de la mercantil Cargored Servicios Integrados, S.L., de forma que ésta segregará la parte de su patrimonio constituida por todo el bloque empresarial afecto a la actividad de arrendamiento como asimismo también la de producción de energía; todo ello de acuerdo con lo establecido en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital de la Ley de Sociedades Anónimas, del Capítulo I del Título III de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles y el artículo 83.2.1ª b) del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
El patrimonio segregado se traspasará en bloque, esto es, con independencia de los requisitos de circulación y transmisión individual de los elementos patrimoniales objeto de segregación, a Cargored Servicios Inmobiliarios, S.L., sociedad que se constituirá en el mismo acto de escisión.
La Sociedad Beneficiaria adquirirá, de forma directa, por sucesión a título universal, la totalidad de los activos y pasivos, así como los derechos y obligaciones que componen la parte segregada del patrimonio social de Cargored Servicios Integrados, S.L., según lo mencionado anteriormente y que se detallará en el Epígrafe IV del presente Proyecto, correspondiente a los elementos del activo y del pasivo que serán transmitidos a Cargored Servicios Integrados Inmobiliarios, S.L..
El procedimiento de Escisión Parcial se llevará a cabo cumpliendo las normas establecidas en el Capítulo I del Título III de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobremodificaciones estructurales de las sociedades mercantiles y en el artículo 83.2.1ªb) del Texto Refundido la Ley del Impuesto sobre Sociedades y en el Real Decreto 1784/1996, de 16 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil.
En su aspecto fiscal, se solicitará el acogimiento de la Escisión Parcial al régimen especial de fusiones, escisiones aportaciones de activos y canje de valores regulado en el Capítulo VIII del Título VII, del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, puesto que la operación descrita en el presente Proyecto se enmarca dentro de la definición de escisión que recoge el artículo 83.2.1º b) del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, entre otros aspectos porque el patrimonio segregado confiere a la sociedad beneficiaria , la titularidad de un conjunto de elementos patrimoniales que son susceptibles de constituir una unidad económica autónoma determinante de una explotación económica, es decir, un conjunto capaz de funcionar por sus propios medios y que forma una rama de actividad , manteniéndose al menos otra rama de actividad en el patrimonio de la Sociedad Escindida. Recibiendo a cambio valores representativos del capital social de la sociedad beneficiaria, que deberán atribuirse a sus socios en proporción a sus respectivas participaciones, con la consiguiente reducción de capital social y reservas en la cuantía necesaria.
- DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN
Por medio del presente Proyecto se detallan los aspectos fundamentales de la escisión parcial prevista, escisión que supondrá la segregación del patrimonio de Cargored Servicios Integrados, S.L. necesarios para garantizar el correcto funcionamiento de la actividad de arrendamiento de inmuebles.
Así Cargored Servicios Inmobiliarios, S.L. adquirirá el patrimonio social segregado de Cargored Servicios Integrados, S.L., según el reparto de activos y pasivos que se detalla en el epígrafe IV de este proyecto, constituyendo el capital social en la cuantía necesaria.
Se producirá la reducción del capital social de la sociedad escindida Cargored Servicios Integrados, S.L, para compensar la disminución patrimonial derivada de la segregación del patrimonio escindido.
3. IDENTIDAD DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES.
Participan en la Escisión Parcial las siguientes sociedades:
* En calidad de sociedad Parcialmente Escindida: CARGORED SERVICIOS INTEGRADOS, S.L.
* En calidad de sociedad Beneficiaria de la escisión: CARGORED SERVICIOS INMOBILIARIOS, S.L.” que se constituirá en el mismo acto.
- ELEMENTOS DEL ACTIVO Y DEL PASIVO QUE SERANTRANSMITIDOS A LA SOCIEDAD BENEFICIARIA DE LA ESCISION.
Cargored Servicios Integrados, S.L, procederá a la segregación de su patrimonio de la unidad económica (actividad arrendamiento y de la producción de energía solar) compuesta por el siguiente LOTE:
ELEMENTOS DEL ACTIVO QUE SE TRASMITEN A LA SOCIEDAD BENEFICIARIA
21000001 |
Terreno Nave LPA 30% Jose M Millares Sall |
288.485,81 € |
21000002 |
Terreno Nave Arrecife Lanzar.30% |
136.200,00 € |
21000003 |
Terreno Nave TFN V.Catastral Subida Principal al Mayorazgo |
101.130,50 € |
21000004 |
Terreno Piso Rivas 30% Ronda de Oviedo |
23.456,99 € |
21000005 |
Terreno Rustico El Monito Parc.145 Pol.14 |
7.000,00 € |
21000006 |
Terreno Rustico Punta Parc.182y199 Pol.14 |
9.000,00 € |
21000007 |
Terreno Piso Lpa 30% Avda.Princesa de Asturias |
49.740,00 € |
21000008 |
Terreno Piso LPA (Jesus) 30% |
77.097,90 € |
21000009 |
Terreno Zarza de Tajo Parc.184 (1HA60A48CA) |
15.025,00 € |
21000010 |
Terreno Zarza de Tajo Parc.178y180 (1HA17A42CA) |
18.858,00 € |
21000011 |
Terreno Local LPA Valor Catastral |
30.642,46 € |
21000012 |
Terreno Vivi.ATICO B1 30% |
20.374,30 € |
21000013 |
Terreno Vivi.ATICO B2 30% |
20.374,30 € |
21000014 |
Terreno Vivi.ATICO B3 30% |
20.374,30 € |
21000016 |
Terreno APTO.Nº 10 Los Geminis Edif.II |
14.770,03 € |
21000018 |
Terreno Nave Fuerteventura 30% |
81.150,00 € |
21000019 |
Terreno Aparthotel "GREEN SEA" |
6.373,94 € |
21000021 |
Terreno Vivi. Fuerteventura |
44.765,40 € |
21000023 |
Terreno Covibarges 641 3º B 30% |
74.100,00 € |
21000024 |
Terreno Residencial Hoya Pozuelo Nº 69 Parcela I-4 30% |
113.400,00 € |
21000026 |
Terreno 25% Terreno Ex Building |
24.788,30 € |
21000027 |
Terreno Bungalow "Playa del Morro Besudo" |
245.961,00 € |
21000028 |
Terreno Parcela Urbana de 1.133,19 m cuadrados C/Encina Verde 2-B Rivas |
233.525,00 € |
21100001 |
Nave LPA 70% Jose M Millares Sall |
776.753,36 € |
21100002 |
Nave Arrecife Lanzarote 70% |
325.033,33 € |
21100003 |
Nave TFN V.Catastral Subida Principal al Mayorazgo |
667.667,79 € |
21100004 |
Piso Rivas 70% Ronda de Oviedo |
199.845,48 € |
21100005 |
Nave Obra Nueva Zarza de Tajo |
179.170,53 € |
21100007 |
Piso LPA 70% Avda.Princesa de Asturias |
95.286,43 € |
21100008 |
Piso LPA (Jesus) 70% |
196.267,10 € |
21100011 |
Local LPA Valor Catastral |
149.189,60 € |
21100012 |
Vivienda ATICO B1 70% |
53.898,19 € |
21100013 |
Vivienda ATICO B2 70% |
55.252,18 € |
21100014 |
Vivienda ATICO B3 70% |
54.117,80 € |
21100016 |
APTO.Nº 10 Los Geminis Edif.II |
63.361,97 € |
21100018 |
Nave Fuerteventura 70% |
189.350,00 € |
21100019 |
Aparthotel "GREEN SEA" |
77.767,75 € |
21100021 |
Vivienda Fuerteventura |
43.234,96 € |
21100023 |
Vivienda Covibarges 641 3º B 70% |
172.900,00 € |
21100024 |
Vivienda Residencial Hoya Pozuelo Nº 69 Parcela I-4 70% |
168.791,03 € |
21100027 |
Bungalow "Playa del Morro Besudo" |
320.623,74 € |
21500000 |
Placas solares |
364.496,75 € |
23100000 |
Construcciones en Curso |
141.186,61 € |
24040000 |
Participaciones a L/P en Land Service Insular, S.L. |
106.000,00 € |
25000004 |
BN Comunidad Autónoma Canaria |
75.000,00 € |
25200001 |
Créditos a L/P a C.L.T. |
120.000,00 € |
25200002 |
Créditos a L/P a PLASTICART CANARIAS |
150.000,00 € |
26000001 |
Fianza Canal Isabel II (Rivas) |
65,23 € |
26000002 |
Fianza Unión Fenosa (Rivas) |
30,07 € |
26000003 |
Fianza Unelco Endesa LPA |
30,86 € |
26000004 |
Fianza Emalsa local LPA |
195,92 € |
26000005 |
Fianza Alq.vivi.Fuerteventura Cesar |
390,00 € |
26000006 |
Fianza Unión Fenosa (Capa Negra) |
67,96 € |
26000007 |
Fianza Unelco Endesa (Matorrral) |
50,12 € |
26000008 |
Fianza Consorcio Agua Fuerteventura |
64,46 € |
26000009 |
Fianza Comunidad de Propietarios Covibarges |
600,00 € |
26000010 |
Fianza C/Romero 5-Duplex La Garita |
40,17 € |
26000011 |
Fianza Duplex C/Romero |
22,65 € |
26000012 |
Fianza C/Azucenas Nº 21 |
72,12 € |
57200001 |
Bancos e instituciones de crédito |
398.660,00 € |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6.802.077,39 € |
ELEMENTOS DEL PASIVO QUE SE TRASMITEN A LA SOCIEDAD BENEFICIARIA
10000000 |
Capital Social |
|
195.503,00 € |
11200000 |
Reserva Legal |
|
39.100,60 € |
11300000 |
Reservas Voluntarias |
|
2.631.950,33 € |
11400004 |
Reservas Especiales (R.I.C.) Año 2004 |
|
1.306.564,71 € |
11400006 |
Reservas Especiales (R.I.C.) Año 2006 |
|
90.000,00 € |
11400007 |
Reservas Especiales (R.I.C.) Año 2007 |
|
150.000,00 € |
11400009 |
Reservas Especiales (R.I.C.) Año 2009 |
|
150.000,00 € |
17000001 |
PTMO.Hipotecario Vivi.COVIBARGES (2) |
|
77.192,37 € |
17000002 |
PTMO.Banca MARCH 0317 00500210517 |
|
17.168,89 € |
17100001 |
Deudas L/P Acree.JUAN |
|
45.000,00 € |
17100002 |
Deudas L/P Acree.RAUL EDUARDO RODERA VALAZZA |
7.000,00 € |
17100003 |
DIVIDENDOS Raul Eduardo Rodera Valazza |
|
219.998,00 € |
17100004 |
DIVIDENDOS Manuela Sáiz Valdecantos |
|
104.002,00 € |
17100005 |
Deudas L/P Acree.RAUL EDUARDO RODERA VALAZZA |
12.500,00 € |
17100006 |
Deudas L/P Acree.MANUELA SÁIZ VALDECANTOS |
|
12.500,00 € |
17100007 |
DIVIDENDOS Raul Eduardo Rodera Valazza |
|
53.641,00 € |
17100008 |
DIVIDENDOS Manuela Sáiz Valdecantos |
|
25.359,00 € |
17100009 |
Deudas L/P Acree.RAUL EDUARDO RODERA VALAZZA |
50.000,00 € |
18000001 |
Fianzas Recibidas a Largo Plazo |
|
12.020,24 € |
18000002 |
Fianza recibida L/P ALQ.VIVI.COVIBARGES 272500 |
|
900,00 € |
18000003 |
Fianza recibida L/P ALQ.BEACH STORE SL |
|
100,00 € |
18000004 |
Fianza recibida L/P ALQ.PISO FUERTEVENTURA |
|
400,00 € |
18000005 |
Fianza recibida ALQ.VIVI.ATICO Nº 1 |
|
350,00 € |
18000006 |
Fianza recibida ALQ.VIVI.ATICO Nº 2 |
|
350,00 € |
18000007 |
Fianza recibida ALQ.VIVI.ATICO Nº 3 |
|
360,00 € |
18000008 |
Fianza recibida ALQ.VIVI.HOYA DEL POZO |
|
900,00 € |
18000009 |
Fianza recibida ALQ.VIVI.APTO.GÉMINIS |
|
450,00 € |
18000010 |
Fianza recibida ALQ.RONDA DE OVIEDO |
|
800,00 € |
18000011 |
Fianza recibida ALQ.VIVI.PRINCESA DE ASTURIAS |
|
550,00 € |
28110001 |
Amortización Acumulada Nave LPA Jose M Millares Sall |
606.949,84 € |
28110002 |
Amortización Acumulada Nave ARRECIFE |
|
96.392,65 € |
28110003 |
Amortización Acumulada Nave TFN Subida al Mayorazgo |
230.712,82 € |
28110004 |
Amortización Acumulada Piso Rivas Ronda de Oviedo |
88.133,39 € |
28110005 |
Amortización Acumulada Nave Obra Nueva Zarza de Tajo |
17.672,73 € |
28110007 |
Amortización Acumulada Vivi.Princesa de Asturias |
|
21.261,31 € |
28110008 |
Amortización Acumulada Vivi.LPA (Jesus) |
|
34.265,56 € |
28110011 |
Amortización Acumulada Local LPA |
|
55.470,00 € |
28110012 |
Amortización Acumulada ATICO B1 |
|
13.263,64 € |
28110013 |
Amortización Acumulada ATICO B2 |
|
14.805,70 € |
28110014 |
Amortización Acumulada ATICO B3 |
|
13.850,19 € |
28110016 |
Amortización Acumulada Vivi.LOS GEMINIS |
|
23.543,47 € |
28110018 |
Amortización Acumulada Nave FUERTEVENTURA |
|
45.038,49 € |
28110019 |
Amortización Acumulada Vivi.GREEN SEA |
|
27.495,33 € |
28110021 |
Amortización Acumulada Vivi. Fuerteventura |
|
18.049,20 € |
28110023 |
Amortización Acumulada Vivi.Covibarges |
|
28.500,94 € |
28110024 |
Amortización Acumulada Vivi.Hoya Pozuelo |
|
34.967,03 € |
28110027 |
Amortización Acumulada Vivi.Morro Besudo |
|
106.042,20 € |
28150000 |
Amortización Acumulada de Otras Instalaciones |
|
121.002,76 € |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
TOTAL PASIVO |
|
6.802.077,39 € |
Así pues el conjunto de los elementos integrantes de la Rama de Actividad que constituye el objeto de esta escisión asciende a la cifra de SEIS MILLONES OCHOCIENTOS DOS MIL SETENTA Y SIETE EUROS CON TREINTA Y NUEVE CÉNTIMOS (6.802.077,39 €)
Dicho LOTE, constituye una unidad económica independiente o rama de actividad.
La sociedad BENEFICIARIA recibirá el activo y pasivo correspondiente, en bloque, a título universal.
5. REDUCCION DE CAPITAL SOCIAL EN LA SOCIEDAD PARCIALMENTE ESCINDIDA
Como consecuencia del proceso de Escisión Parcial, Cargored Servicios Integrados, S.L deberá reducir la cifra de su capital social en la cuantía necesaria y que será por importe de CIENTO NOVENTA Y CINCO MIL EUROS (195.503,00€) mediante la reducción de las participaciones sociales. En la actualidad existen 37.929 participaciones con valor de siete euros cada una (7,00 €) reduciéndose hasta la cifra de 10.000 participaciones con un valor de siete euros cada una (7,00 €) para compensar la disminución patrimonial derivada de la segregación del patrimonio escindido.
Además se llevará a cabo una reducción de las reservas en el importe global de 4.367.615,64 euros. Se detalla:
11200000 |
Reserva Legal |
|
39.100,60 € |
11300000 |
Reservas Voluntarias |
|
2.631.950,33 € |
11400004 |
Reservas Especiales (R.I.C.) Año 2004 |
|
1.306.564,71 € |
11400006 |
Reservas Especiales (R.I.C.) Año 2006 |
|
90.000,00 € |
11400007 |
Reservas Especiales (R.I.C.) Año 2007 |
|
150.000,00 € |
11400009 |
Reservas Especiales (R.I.C.) Año 2009 |
|
150.000,00 € |
6. BALANCE DE ESCISIÓN.
Se considera como BALANCE DE ESCISION PARCIAL el cerrado el día 31 de diciembre de 2014.
El referido balance ha sido formulado y aprobado por el órgano de Administración de la sociedad ESCINDIDA fecha 10 de enero de 2015. Dado que no está sujeto a la obligación de auditar, no ha sido verificado por auditor de cuentas.
Está previsto que la respectiva Junta General de la entidad ESCINDIDA apruebe el balance de escisión en su respectiva reunión que se celebrará, en todo caso,antes del 20 de enero de 2015.
7. REPARTO ENTRE LOS SOCIOS DE CARGORED SERVICIOS INTEGRADOS, S.L. DE LAS PARTICIPACIONES DE CARGORED SERVICIOS INTEGRADOS INMOBILIARIOS, S.L., CRITERIO EN QUE SE FUNDAMENTA EL REPARTO Y CONSTITUCION DE SOCIEDAD ESCINDIDA.
Las participaciones sociales creadas por la sociedad BENEFICIARIA de nueva creación “CARGORED SERVICIOS INMOBILIARIOS, S.L., que se constituirá en el mismo acto de la escisión y será la receptora del patrimonio segregado de la sociedad escindida parcialmente. Se crearán participaciones siendo propiedad en su totalidad los socios de la escindida.
8. PROCEDIMIENTO POR EL QUE SERAN ADJUDICADAS LAS PARTICIPACIONES DE CARGORED SERVICIOS INMOBILIARIOS, S.L.
El procedimiento de adjudicación de las participaciones de la sociedad beneficiaria será el siguiente: todos los socios de la sociedad escindida van a participar en la escisión en proporción al capital social que ostentan en ella.
Como consecuencia de ello, la sociedad beneficiaria debe de constituirse con un capital social de CIENTO NOVENTA Y CINCO MIL QUINIENTOS TRES EUROS (195.503,00 €) creando un total de 27.929 participaciones sociales de SIETE EUROS (7,00 €) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 27.929, ambos inclusive.
9. FECHA A PARTIR DE LA CUAL LAS OPERACIONES RELACIONADAS CON EL PATRIMONIO ESCINDIDO SE CONSIDERAN REALIZADAS, A EFECTOS CONTABLES, POR CUENTA DE LA SOCIEDAD BENEFICIARIA DE LA ESCISION PARCIAL.
Las operaciones del patrimonio segregado de la sociedad Cargored Servicios Integrados, S.L. en cuanto al patrimonio que será traspasado a la sociedad beneficiaria se considera realizada a efectos contables por cuenta de esta última a partir del 1 de enero de 2015, debiéndose contabilizar esta escritura con posterioridad a dicha fecha.
10. DERECHOS ESPECIALES.
Dada la naturaleza y características de la operación de Escisión Parcial, no se ofrece ningún tipo de derecho, ventaja u opción especial a administradores ni a expertos independientes.
Tampoco existen titulares de participaciones con clases especiales o derechos especiales distintos de las participaciones y por ello, no se reconocen u ofrecen derechos u opciones especiales a favor de los mismos.
No se concederá tampoco ninguna ventaja a los administradores de la sociedad escindida ni a los de las sociedades beneficiarias de la escisión.
11. MODIFICACIONES ESTATUTARIAS EN CARGORED SERVICIOS INTEGRADOS, S.L.
El órgano de administración de CARGORED SERVICIOS INTEGRADOS, S.L. someterá a la aprobación de la Junta General de socios que aprueba la Escisión Parcial, la adopción de la siguiente modificación estatutaria:
Reducción del capital social: Reducir el capital social en un importe total de CIENTO NOVENTA Y CINCO MIL QUINIENTOS TRES EUROS (195.503,00 €) fijándolo en la cifra de SETENTA MIL EUROS (70.000,00 €).
12. NO EXTINCION DE LA SOCIEDAD ESCINDIDA PARCIALMENTE.
Con motivo de la escisión parcial y adjudicación de parte del patrimonio de la sociedad CARGORED SERVICIOS INTEGRADOS, S.L. a favor de la sociedad BENEFICIARIA, no se producirá la extinción de la sociedad escindida parcialmente, que continuará existente con el resto de su patrimonio no segregado que constituye una RAMA DE ACTIVIDAD en funcionamiento.
13. ASPECTOS FISCALES DE LA OPERACIÓN.
En su aspecto fiscal, se solicitará el acogimiento de la Escisión Parcial al régimen especial de fusiones, escisiones aportaciones de activos y canje de valores regulado en el Capítulo VIII del Título VII, del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, puesto que la operación descrita en el presente Proyecto se enmarca dentro de la definición de escisión que recoge el artículo 83.2.1º b) del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, entre otros aspectos porque el patrimonio segregado confiere a la sociedad beneficiaria , la titularidad de un conjunto de elementos patrimoniales que son susceptibles de constituir una unidad económica autónoma determinante de una explotación económica, es decir, un conjunto capaz de funcionar por sus propios medios y que forma una rama de actividad , manteniéndose al menos otra rama de actividad en el patrimonio de la Sociedad Escindida. Recibiendo a cambio valores representativos del capital social de la sociedad beneficiaria, que deberán atribuirse a sus socios en proporción a sus respectivas participaciones, con la consiguiente reducción de capital social y reservas en la cuantía necesaria.
Para ello y como preceptúa el artículo 96 de la mencionada Ley se comunicará al Ministerio de Economía y Hacienda la realización de la escisión parcial.
14. CONSECUENCIAS DE LA ESCISION SOBRE EL EMPLEO, IMPACTO DE GÉNERO EN LOS ORGANOS DE ADMINISTRACION E INCIDENCIA EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL
Las consecuencias del proyecto de escisión sobre el impacto de género en los Órganos de Administración de ambas sociedades son nulas.
Respecto del empleo existe el traspaso de un empleado de la Sociedad ESCINDIDA a la nueva sociedad, al ser ésta la persona encargada de gestionar y tramitar todo lo relativo a la actividad inmobiliaria de la sociedad ESCINDIDA. La sociedad BENEFICIARIA se subroga en todos los derechos y obligaciones del personal transmitido.
No existe ningún tipo de responsabilidad social en este proyecto de escisión parcial.
15. OTRAS CUESTIONES.
Del nombramiento de experto independiente:
1.- De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 78 de la Ley 3/2009 de 3 de abril,sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, que resulta de aplicación a la presente escisión, dado que las sociedades que participan en esta escisión no revisten la forma de sociedad anónima ni comanditaria por acciones, no existe obligación de nombrar experto independiente, ya que ambas sociedades son de responsabilidad limitada, por lo que no se ha solicitado la designación de experto independiente alguno.
Por tanto, no se presentará informe de expertos sobre el presente proyecto de escisión y sobre el patrimonio aportado por la Sociedad que se extingue.
2.- De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 78.bis de la Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, que resulta de aplicación a la presente escisión, como las participaciones de la nueva sociedad se atribuyen a los socios de la sociedad que se escinde proporcionalmente a los derechos que tenían en el capital de ésta no es necesario el informe de los administradores sobre el proyecto de escisión ni el informe de expertos independientes, así como tampoco el balance de escisión.
Por tanto, no se presentará informe de expertos sobre el presente proyecto de escisión.
Depósito y efectos del proyecto de Escisión:
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 32 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, los administradores están obligados a insertar el proyecto de escisión en la página WEB de cada una de las sociedades de participan. Dado que la sociedad BENEFICIARIA es de nueva creación carece de página WEB.
Respecto de la sociedad ESCINDIDA este proyecto de ESCISION se inserta en la página WEB correspondiente: http://www.cargo-red.com/
Comunicaciones:
El proyecto de escisión y los demás documentos e información a que se refiere el artículo 39 de la Ley 3/2009, se pondrán a disposición de los socios y de los representantes de los trabajadores para su examen en el domicilio social, o se les entregará, a su solicitud.
Que el acuerdo de escisión se aprobó por unanimidad de todos los socios en Junta General Universal por lo que, conforme establece el artículo 42 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, no es necesario publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la ley. A pesar de ello y en aras de mayor información y transparencia se pretende la publicación en la página web de la escindida.
Y para que conste, y en los términos establecidos, se redacta este PROYECTO DE ESCISION PARCIAL de la sociedad CARGORED SERVICIOS INTEGRADOS, S.L.
En Telde, a 07 de enero de 2015
El administrador solidario
D. Raúl Rodera Valazza
